M&A Transakcie | Private Equity 

Máme skúsenosti s transakciami z rôznych sektorov, od technologických spoločností, cez real-estate dealy, zdravotníctvo, média, až po ťažký priemysel. Poradenstvo poskytujeme na strane investorov, kupujúcich, predávajúcich, ako aj vznikajúcich partnerstiev. 

Zabezpečíme poradenstvo pri akvizíciách, predajoch, či vstupoch do spoločností, a to vo forme asset dealov, share dealov, joint ventures, fúziách, reorganizáciách, private equity vstupoch a exitoch. Procesy zastrešíme od prvotného právneho auditu (due diligence) cez prípravu transakčnej dokumentácie, interakcie s príslušnými orgánmi, až po closing a post-transakčné kroky.

Pri štruktúrovaní transakcie vždy berieme do úvahy daňovo-odvodové hľadisko, otázky hospodárskej súťaže a podľa toho navrhujeme najvhodnejšiu formu akvizície.

Našou špecialitou sú dohody medzi akcionármi (SHA), v rámci ktorých komplexne upravíme nielen základné povinnosti, ale aj mechanizmy potrebné na plynulé zachovanie fungovania spoločnosti, rozhodovacích procesov fungujúcich na diaľku, otázok financovania, či prípadných majetkových zmien.

Cuzdie nám nie sú predkupné práva, drag along, tag along, deadlock mechanizmy, opcie, KPI, zákazy konkurencie, informačné práva a kontrolné oprávnenia či anti-dillution clauses.

Dokumentáciu formulujeme presne, zrozumiteľne a tak, aby bola použiteľná aj pre neprávnikov.

S čím vám poradíme?

  • Naštrukturujeme a zrealizujeme rôzne typy transakcií vrátane share dealov, asset dealov, predaja podniku alebo jeho časti, joint ventures, fúzií, korporátnych reorganizácií a private equity investícií. Pri každej transakcii posudzujeme aj daňové, regulatorické a súťažnoprávne aspekty.

  • Poradíme pri vstupe investora do spoločnosti, nastavení investičnej štruktúry, ochranných práv investora, preferenčných mechanizmov, financovania, reportingu, kontroly nad spoločnosťou a následného exitu. Zastupujeme investorov, zakladateľov aj predávajúcich spoločníkov.

  • Due diligence zabezpečíme na strane kupujúceho, investora, predávajúceho aj cieľovej spoločnosti. Pripravíme alebo preveríme data room, identifikujeme právne riziká a výstupy spracujeme v rozsahu primeranom veľkosti transakcie, rizikovému profilu a budgetu.

  • Pripravíme a vyjednáme najmä zmluvy o kúpe obchodných podielov alebo akcií, zmluvy o prevode podniku alebo aktív, investičné zmluvy, shareholders’ agreements, joint venture zmluvy, escrow dokumentáciu, zabezpečovaciu dokumentáciu, closing dokumenty a post-closing dokumentáciu.

  • V rámci dohôd medzi spoločníkmi alebo akcionármi nastavíme vzájomné práva a povinnosti, pravidlá rozhodovania, predkupné práva, možnosti navyšovania majetkovej účasti, povinnosť predať podiel, právo pridať sa k predaju, deadlock mechanizmy, financovanie spoločnosti, KPI a opcie založené na ich plnení.

  • Pomôžeme so založením obchodných spoločností, holdingových štruktúr, spoločných podnikov, trustov alebo iných entít podľa potrieb projektu. Pri návrhu štruktúry zohľadňujeme riadenie, financovanie, daňové aspekty, budúci exit a administratívnu náročnosť jej obsluhy.

  • Zabezpečíme zmeny v obchodnom registri, aktualizáciu zakladateľských dokumentov, výmenu orgánov spoločnosti, zápisy do RPVS, zmeny v centrálnom depozitári cenných papierov, interné rozhodnutia orgánov spoločnosti a ďalšie kroky potrebné po closingu transakcie.